久遭诟病的资产重组乱象成为资本市场拨乱反正的重点。近日，中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“管理办法”）公开征求意见。此举被看作监管当局采取的一个重大步骤，有助于资本避虚就实、防范化解金融风险，并保护投资者合法权益。

资产重组在证券市场司空见惯。倘若运用得当，可引导资金注入实体经济，提高结构调整效率，优化上市公司结构，加速“创造性毁灭”，同时提升公司治理水平，使上市公司敏捷应对新经济的挑战。但是，倘若运用不当，它极易沦为资本炒家的道具。其中，买壳卖壳一直是A股市场热络的游戏，衍生出炒壳、炒概念、炒收购、“Pre重组”等一系列业务链条。天量资本趋之若鹜、乐此不疲，内幕交易、市场操纵屡见不鲜。

对资产重组痼疾，监管层早有认识，相关规则也不断调整。2011年8月，“管理办法”首次明确从严监管重组上市，要求与IPO趋同；2013 年 11 月，又明确“与 IPO 标准等同”。不过，正所谓“道高一尺魔高一丈”，监管之网常被突破。在2015年股市剧烈震荡前后，问题更是层出不穷。多家不符合条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队耗时长久，一批“红筹”企业谋求从境外退市回归A股市场后，“壳”资源变得更加奇货可居，炒作连续升温。2015年，中国资本市场并购重组交易2669单，交易总金额约2.2万亿元，同比增长52%，超过IPO、定增与债券融资的总和，其间泥沙俱下自不难想见。

此次证监会修改“管理办法”，最重大的变动就是直接取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，意图十分明确，就是挤干水分，并促进市场公平。

一直以来，上市公司资产重组均采用定向发行股票来融资，以此收购资产。不过，引入的资产所有者往往趁机套现走人，而大批通过“Pre重组”入场的短线资本也获利套现。通过炒作概念、透支未来，壳公司股价一路飙升。最终装入上市公司的资产，失去了起初的优质之貌，在层层盘剥之后，变质为“鸡肋”甚至有毒资产。证监会这次明确取消重组上市的配套融资，就是要去除这一病根。一旦实施，买壳和卖壳成本将上升，一、二级市场套利空间将被压缩。重组方需要具备足够的实力，才能发起和完成货真价实的资本运作。

配套融资低价入股一直是市场最具争议的焦点。几乎每一宗交易都伴随着无尽猜测和质疑：是否涉及利益输送，是否构成涉及内幕交易。而东窗事发的一些事例确实触目惊心。配套融资的参与者，不管是大股东、关联人甚至内部员工持股计划，外加精于此道的机构投资者，均借机套现， 而由不明真相的广大中小股东接盘。新政策倘获执行，标的公司需要坚持到借壳全部完成，而重组操作周期可能长达两年，没有足够的资金实力断难完成 ； “ Pre重组”投资通过配套融资实现低价入股也不再可行。多年来屡见不鲜的一味炒作以图短线牟利的行为将不得不收敛。“管理办法”还要求上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份均须锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月。这一改动，同样剑指短期炒作。限制原控股股东、新进小股东通过重组上市套现退出，督促其关注重组资产质量，将形成新老股东相互约束的市场化机制。 此外， 由于二级市场波动无常，行业景气周期阴晴不定，重组标的需精挑细选，不再是“拣到篮里都是菜”。对于借壳完成后接续的资本运作，操作者也需要全面考虑资金成本与锁定期， 充分协调相关方的利益，这有助于培育理性的市场氛围。

在操作层面，“管理办法”更是抓住关键点。比如，它重新界定了重组上市的标准。对于所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标，调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到 100%，就认定符合交易规模要件。在“控制权变更”层面，修改后的“管理办法”参照成熟市场经验，从股本比例、董事会构成、管理层控制三个维度，完善控制权变更的认定标准。这一系列标准使得通过钻空子来规避监管变得相当困难。

这些细致规定看似过于技术化，甚至不无枯燥之嫌，然而，正是这些细节的总和确立了A股市场下一步发展的方向。遵守市场规则，尊重“三公”原则，不再是抽象的要求。任何靠不正当手段来牟利的行为都需要被监督、纠正和惩处。

曾几何时，上市公司热衷于四处重组，荒废了主营业务，旁涉的业务也难有起色。纵然股价有所拉升，也往往成为利益输送的烟幕。这对提升上市公司质量和保护投资者利益都非常有害。监管当局新任负责人下决心啃啃资产重组这块“硬骨头”，这是纠偏全盘举措中的重大步骤。中国资本市场正处于乱后求治的紧要关头，资产重组新规无疑有助于修复资本市场的基本功能。

文章来源：财新网；本文链接：http://weekly.caixin.com/2016-07-08/100964053.html