（作者单位：国务院发展研究中心）

 

　　改组、组建国有资本投资、运营公司是新时期党中央、国务院深化国资国企改革的一项重大举措，是国资国企改革的一项全新探索。新加坡航空公司作为典型的国有企业，是《财富》杂志评选的全球最受推崇的50强公司里唯一的航空公司。成绩背后离不开特殊的股权设计、科学的公司治理以及和谐的政企关系：公司股权高度集中，政府持股约56％，前五大股东基本稳定，持股超过80％；董事会成员里独立董事超过3／4，均是来自私营企业的商界领袖；代表政府持股的淡马锡始终采取“保持适当距离”原则，基本不参与公司的商业决策或运营。新加坡航空公司的这些实践，值得我国在进一步深化国有企业改革的进程中参考借鉴。

——前言

 

　　党的十八大以来，我国的国企改革不断取得新的突破。“1＋N”政策体系基本建立，各项试点工作已经全面铺开。今年7月初，国资委宣布在中粮集团和国投公司的基础上，新增保利集团等7家央企开展国有资本投资公司试点，同时选择诚通集团、中国国新开展国有资本运营公司试点。作为世界上最著名的国有控股公司之一，新加坡淡马锡控股集团在探索国有企业的激励和管理方面积累了宝贵经验，创造“全球国有企业盈利神话”。新加坡航空公司是由淡马锡控股的国有企业，成立至今坚持围绕“低成本下的高效率及其卓越服务”的核心战略，成为《财富》杂志评选的全球最受推崇的50强公司里唯一的航空公司。本文从公司治理和政企关系的视角分析，总结提炼新加坡航空公司创造上述佳绩的关键因素，为我国当前开展的国企改革提供可借鉴的思路。

　　企业简要历史与现状

　　（一）公司发展概况

　　2015年，新加坡航空公司（简称：新航，英语：SingaporeAirlines）荣登世界知名旅游杂志《Travel＋Leisure》发布的全球最佳航空公司排名的榜首。公司成立至今，尚未出现过年度亏损。

　　作为一个城市国家，新加坡的国土面积狭小，造成了没有国内航线的需求，新航成立之初就必须与国际大型航空公司开展竞争，因此公司从一开始就定位为“提供高质量顾客服务的世界一流亚洲航空公司”。经过40余年的发展，当前新航以樟宜机场为基地，主要经营国际航线，已拥有一支由102架客机组成的平均机龄偏小、安全系数较高的机队。其航空网络覆盖了全球39个国家和地区的103个目的地，尤其在东南亚、东亚和南亚拥有强大的航线网络。

　　（二）业务结构与地域分布

　　1．业务结构

　　新加坡航空公司营业收入的构成可以划分为三部分：乘客收入、货运收入和其他收入 （如机场服务收入和非经常性收入）等。以2014／15财年的数据为例，当年公司的营业收入中来自乘客的贡献有81．56亿美元，来自货运的贡献有11．21亿美元，其他收入有62．89亿美元。

　　2．地域分布

　　新航从成立初期就确立了发展全球性航线网络的经营战略，这样有助于扩大业务范围同时降低来自局部地区的风险。早在1991年，《远东经济评论》就撰文指出新航正在跻身全球性航空公司的行列，凭借亚洲以外地区的航线收入，新航收入是国泰航空的两倍还多。进入2000年之后，新航基本确立了东亚、美洲、欧洲、西南太平洋(601099,股吧)地区、西亚和非洲这五大业务区域。

　　过去15年中，东亚区的收入贡献率基本维持在30％左右；欧洲区的比重略有上升，尽管在2012／13财年发生过短暂下滑，但是很快复苏，最高时曾接近25％；收入比重增加最明显的是西南太平洋区，从当初的13．3％逐步提高至18％以上。与之相对的是，美洲区、西亚和非洲区比重均出现下降。尤其是美洲区，从2000／01财年的23．6％持续降低至2014／15财年的16．5％，尽管期间也有过反弹，但下降趋势已不可逆转。

　　股权结构与公司治理

　　（一）股权结构

　　新加坡航空公司于1972年正式成立，作为一家典型的国有企业，尽管新加坡政府很少干预新航的具体运作，但是政府也明确提出了必须实现盈利的要求。进入上世纪80年代，新加坡经济增长出现了大幅减速，最严重的时候该国实际GDP增长率降至－1．6％。为了扭转不利局面，政府启动了一轮大规模民营化浪潮，将政府控制的国有企业部分所有权交给大众，借上市的途径让国有企业接受市场的压力和约束。正是基于上述的背景，1985年12月，新航的股票正式在新加坡挂牌上市。在上市的前三年，公司分别盈利8500万新加坡元、1．13亿新加坡元和1．1亿新加坡元。由于历来盈利水平较高，政府为了维持公司经营的稳定性，上市前将部分股份（不高于总股份的10％）售卖给了新航的员工，起到激励效果。事实上，2000年以来，新航一直给予公司各级员工优先认股权，从而维持团队的稳定，降低人员流失率。

　　股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构是股权结构的具体运行形式。从2000／01—2015／16财年新航股权变化情况中反映了以下变化。

　　1．新加坡航空公司的控股股东，即第一大股东，始终是TemasekHoldingss（Private）Limited（中文名称：淡马锡控股私人有限公司，以下简称：淡马锡控股）。在过去16年中，淡马锡控股的持股比例也曾暂时出现增减，但整体波动幅度不大。持股比例最高值是56．76％，最低值是54．14％，变化不超过3个百分点。

　　2．新加坡航空公司的股权高度集中，体现为前五大股东的构成基本稳定，且持股比例基本超过了80％。通过梳理过去16年的财年年报，不难发现前五大股东里除了淡马锡控股之外，还包括RafflesNomineesPteLtd（2000—2005）（中文简称：莱佛士公司）、DBSNomineesPteLtd（中文简称：星展银行）、HSBC（Singapore）NomineesPteLtd（中文简称：汇丰控股）、CitibankNomineesSingaporePteLtd（中文简称：花旗银行）和DBSNServicesPteLtd（2006—2015）（中文简称：数据广播业务网服务公司）。莱佛士公司尽管在2000—2004财年期间的持股比例仅次于第一大股东淡马锡控股，不过已经表现出逐年减持的迹象，并从2005—2006财年起彻底退出了前五大股东的行列，之后继续减持，最低值0．95％，不过始终维持在前十大股东之列，其2014／15财年持股比例回升至1．34％。在莱佛士公司减持新航的股份后，星展银行上升至第二大股东的位置，最高时持股15．79％。

　　3．新加坡航空公司的前二十大股东名单构成更替比较频繁，不过其中的后15位股东持股比例变化较小。通过梳理过去16年的财年年报，可以发现先后有38家公司跻身新航前二十大股东行列，不过只有前五大股东相对稳定。而且后15家股东的持股比例大体维持在4．3％—8．1％区间，对董事会的决策不构成影响。

　　（二）公司治理

　　作为在新加坡交易所（SGX）挂牌交易的上市企业，新加坡航空公司的公司治理具有以下特点。

　　1．遵循新加坡财政部 （MinistryofFinanceinSingapore）最新颁布的《公司治理准则（CodeofCorporateGovernance）》，不断完善上市公司的治理结构。

　　2．董事会内部规则与新加坡交易所其他上市公司类似。

　　3．成立了若干个专业委员会，主席均由一名独立于管理层的非执行董事担任，各委员会被授予特定权力，以协助董事会更好地履行职责。

　　4．按照新加坡交易所的要求，每年定期发布业绩公告、年度报告和可持续发展报告。

　　5．为了提高决策的透明度，公司从2008／09财年开始，对所有在股东大会上提交的决议都进行投票表决。

　　（三）董事会结构

　　新航董事会的主要职能包括：确定公司的战略方向，审阅、批准年度预算和财务计划，监察公司各项的业绩；批准重大的收购及融资活动，确保公司从事的业务行为遵从相关的法律法规。

　　截至2015／16财年，新航董事会里共有九名董事。公司会从经营业务的范围和性质考虑，以提供不同观点、促进有效决策为目标，不定期增减董事会成员的数量 ，实现在执行（董事）、非执行（董事）、独立（董事）和非独立（董事）之间的平衡。

　　1．董事会成员构成

　　当前新航董事会的9名成员中，有7位（包括董事长）是非执行的独立董事，超过了3／4，他们都是来自私营企业的商界领袖。其余两位分别是公司CEO以及来自第一大股东（淡马锡控股）的代表。

　　在每个财年里董事会将举行4次会议。董事会还会单独召开会议，协助集团管理层制定未来发展的战略和计划。按照新航的治理章程，实行董事会领导下的总经理负责制，全球招聘顶尖的专业管理人才组成管理团队进行专业管理，严格遵守所有权和管理权的分离，管理层向董事会负责。董事长由董事会选举产生，报淡马锡控股批准生效；而CEO和其他高管则由非执行董事组成的薪酬和劳资关系委员会负责选拔，并报淡马锡控股批准。历届CEO均来自企业管理层，无公务员背景。董事长和CEO由相互独立的不同人选担任，确保适当的权力平衡，促进独立决策，加强董事会的监督能力。

　　新加坡航空公司的高级管理人员享受的薪酬组合分为固定部分和可变部分，可变部分包括短期激励和长期激励，由公司和个人的表现共同决定。固定薪酬包括基本工资、年度工资补贴（AWS）和现金津贴，而可变薪酬则分为现金激励计划和股票激励计划。其中现金激励计划由利润共享奖金（PSB）、经济增加值（EVA）为基础的激励计划（EBIP）、增强战略激励计划（ESIP）三部分组成，股票激励计划同样由当年绩效股计划（PSP）、当年限制性股票计划（RSP）、递延股奖励（DSA）三部分组成。

　　2．五大专业委员会成员构成

　　新航董事会下设有执行委员会（ExCo）、审计委员会（AC）、安全和风险委员会（BSRC）、提名委员会（NC）、薪酬和劳资关系委员会（BCIRC）。

　　按照新加坡航空公司的章程规定，在每年的股东大会上，董事会需提交一份不少于董事会成员总数1／3的人员名单，供全体股东投票决定名单中的人员是否应当退休或获得连任。退休董事人选的选择通常从最近一次连任后工龄最长人员中考虑。新航CEO应服从公司章程中有关董事退休和连任的规定，当年新任命的董事需从次年起遵从股东大会上关于退休和连任选择的相关规定。此外，所有关于董事会成员的任免和续任的决定，必须得到新加坡财政部部长批准方可生效。

　　3．新世纪以来董事会结构的重要变化

　　通过梳理过去15年新加坡航空公司的年度报告，不难发现其董事会结构曾发现以下几点重大变化：（1）取消了副董事长的职位。以前新航董事会中还专门设置了副董事长职位，通常由CEO兼任。1996—2002年期间，CheongChoongKong是新航最后一位身兼CEO和副董事长双重角色的董事。从2003年1月起，董事会任命新的CEO；同年6月，CheongChoongKong正式退休，之后董事会不再设立副董事长职位。（2）取消了来自政府的非独立董事的提名。2004／05财年之前，在新航董事会的非独立董事构成里，除了两位来自第一大股东（淡马锡控股）的提名外，始终还有一位来自新加坡政府的提名。如1997—2003年期间担任该角色的LimBoonHeng曾出任总理公署的部长，时任新加坡全国职工总会秘书长，从2004年起担任人民行动党中央执行委员会主席。（3）独立董事和非独立董事的身份可以相互转变。从2006年开始，公司董事会中非独立董事的数量固定为2人，其中1人是CEO，另外1人代表第一大股东（淡马锡控股）的利益。担任董事长的StephenLeeChingYen由于是淡马锡控股的咨询顾问，所以长期被视为非独立董事的角色。不过随着LucienWongYuenKuai从2013年3月起进入淡马锡控股的董事会，其身份自然从新航的独立董事转为非独立董事，而StephenLeeChingYen则由于其在履行董事职责、作出战略判断方面表现出的独立性，提名委员会从2013年后将其角色调整为独立董事。（4）董事会下属专业委员会的设置曾发生多次调整。曾出现审计和风险委员会、财务委员会、薪酬和组织委员会、安全和可靠性委员会、劳资关系委员会、高级职员委员会等等。当前五大委员会的设置直到2006／07财年才确定下来。

　　新加坡航空公司的政企关系

　　新加坡航空公司是典型的政府联营企业，淡马锡控股作为政府的产权代表，通过行使股东权利实现国有资产增值。除了上述方式，新加坡政府对新航运作的干涉非常少，几乎没对其提供过保护和津贴补助，而且对本国航空业的经营采取开放的态度，允许外资航空公司进入，鼓励公平市场竞争。这种特殊的政企关系让新航因祸得福，最终发展为一家世界知名的航空公司。

　　（一）淡马锡控股概况

　　淡马锡控股的全称是淡马锡控股 （私人）有限公司，于1974年6月25日成立。它直接向新加坡财政部负责，是世界上典型的国有控股的资产经营公司。其诞生是为了取代经济发展局专门经营管理之前新加坡政府投入到各类国有企业里的资本。按照《新加坡公司法》的规定，淡马锡控股属于豁免私人公司的范畴，不必像上市公司一样公开每年的财务报表，所以成立之后长达20年的时间里，其经营状况一直不被外界所知晓，直到2004年才首次公布年度财务报表。

　　截至2015年3月底，以美元计算的1年期、3年期、5年期、10年期、20年期、30年期和41年期的淡马锡控股的股东总回报率分别为9％、6％、7％、11％、7％、18％和17％，自1974年成立以来的股东总回报率为16％。与同类资产管理公司相比，业绩相对优秀。当前淡马锡控股的投资组合如果按照地理区域划分，新加坡以外的亚洲地区、新加坡、北美洲及欧洲、澳大利亚及新西兰、非洲中亚及中东、拉丁美洲分别贡献了42％、28％、17％、9％、2％和2％；如果按照行业领域划分，金融服务、电信媒体与科技、交通与工业、消费与房地产、能源与资源、生命科学与农业、其他行业分别占28％、24％、17％、15％、5％、3％和8％。

　　《淡马锡宪章》是淡马锡控股企业文化的集中体现，通过对内容的修改，反映了公司定位的不断完善。例如2002年版的表述是 “负责持有并管理新加坡政府在各大企业投资的机构”，而2008年版修改为“按商业原则管理的投资公司、以价值为导向的投资者、积极的股东”，2012年版进一步调整为“积极的投资者与股东、具有前瞻性的机构、备受信赖的管理者”。尽管如今淡马锡控股更多强调自身商业角色，淡化政府背景，但不可否认其肩负着管理新加坡国有企业的重要职责。如新加坡宪法明文规定，淡马锡控股董事会成员的委任和卸任，必须得到民选总统的批准；公司如需动用或削减过去长期积累的储备金，也必须得到民选总统批准。

　　另一方面，淡马锡控股在公司治理方面的表现优秀。董事会成员由股东董事（来自财政部的出资人代表和政府的高级公务员）、独立董事（拥有丰富商业经验的跨国企业、国有企业、民营企业优秀的企业家）和执行董事 （来自淡马锡或者下属政联企业领导层）构成。下设三个专业委员会：执行委员会、审计委员会、领袖培育与薪酬委员会。公司的薪酬结构分成短期激励、中期激励和长期激励。股东代表由于公务员的身份，不能在淡马锡控股领取薪水。

　　（二）淡马锡控股与政联企业的关系

　　淡马锡控股对下属政联企业（俗称“淡联企业”）按照性质区别划分为两类，对不同类型企业采取不同的监管方式。一类是关系国家重要资源类和公共政策目标类的企业，如水资源、能源、机场和港口等。淡马锡控股采取绝对控股的方式，代表政府对上述企业实施管理。另一类是有潜力向本区域或国际市场发展的企业。淡马锡控股支持上述企业通过并购、出售、发行新股等方式，加快国际化进程。

　　新加坡航空公司无疑属于上面的第一类淡联企业，按新加坡《公司法》规定，新航董事会成员由提名委员会推荐，作为第一大股东的淡马锡控股可以根据持股比例推荐董事人选，最后经股东大会选举产生。例如2001－2005年期间担任新航董事长的KohBoonHwee就来自淡马锡控股的推荐，此人同期也进入了淡马锡控股的董事会。

　　多年的实践证明，淡马锡控股基本不参与淡联企业的商业决策或运营，但这并非意味着它对下属企业放弃监管，而是采取“保持适当距离”的原则（淡马锡控股与新加坡政府的关系也适用于该原则）。具体表现为。

　　一是在淡联企业中推行健全的公司治理制度。如坚持淡联企业的董事长和总经理职位必须由不同的人担任，鼓励董事会与管理层加强合作、提高决策准确度，尽可能推荐具备企业界和公共服务界双边代表性人员出任董事，鼓励淡联企业给予董事符合市场行为准则、有竞争力的薪酬，要求提名委员会成员至少三人、其中独立董事必须占多数，基本不对淡联企业提供商业贷款。

　　二是密切关注淡联企业的经营业绩。如建立业绩考核制度，根据行业特征设置不同的业绩考核指标。如果业绩出现下滑，则由执行委员会启动相应问责机制；根据淡联企业财务报表，一年至少开展两次业绩分析，并实地检查；对涉及淡联企业的重大交易，淡马锡控股会进行谨慎监管，协助前者作出最合理的选择。

　　三是适时调整持股比例。如果说上世纪80年代淡马锡控股减持国有企业的股份是配合政府实施民营化计划的被动行为，那么进入21世纪以来淡马锡控股不定期的减持行为则是基于自身企业发展考虑主动作出的战略撤资。此举既可以节约资本金，加快海外投资节奏，又可以促进私营经济发展，完善社会监督机制。

　　（三）淡马锡控股收取淡联企业的分红情况

　　上世纪70年代之前，新加坡经济发展局代表政府管理国有资产，之后国有资产首先被转移到财政部，之后才通过注资的形式转移到了淡马锡控股。因此，按规定淡联企业每年都应向淡马锡控股上交国家股东应得的分红（dividend），其金额大小与当年的经营业绩有密切关系。不同行业、不同年份上交的分红可能存在较大的差异。过去15年里，新加坡航空公司每年向淡马锡控股上交的分红，2007年、2008年和2011年新航的经营业绩最为突出，上交分红超过5亿美元，而大部分年份上交的分红还不足2亿美元，其中表现最差的是2002年、2003年和2012年，均低于1亿美元。

　　作为国有控股的资产管理公司，淡马锡控股每年收入来源有脱售所得、股息收入、基金投资收益和其他收入。按照规定，公司必须将利润总额的15％上缴给财政部，其余部分则可由公司自主使用。

　　小结与启示

　　新加坡航空公司能在成立后短时间内跻身全球顶尖航空公司序列，离不开其合理的发展战略设计、良好的公司治理结构和独特的政企关系等多重因素。上文通过对新航的分析，可以得出以下几点启示。

　　1．保持持续创新是新航获得成功的重要驱动力。新航从成立之日起就面临开放的全球市场竞争，严峻的外部环境使其早早确立了 “提供高质量顾客服务的世界一流亚洲航空公司”的目标定位，之后通过塑造“新加坡女孩”的品牌形象、提高头等舱和商务舱的服务质量、控制机群的平均飞行期限和缔结联盟合作战略等方式解决了高质量服务和低成本运营间的矛盾。反观我国部分国有企业在发展过程中得到的政府支持和补贴远高于新航，但却因此失去了直面市场竞争的勇气。一味依靠先天的垄断优势维持低水平的盈利模式，不愿投入精力从事业务创新。

　　2．规范的公司治理结构有助于企业成功。上世纪80年代中期的民营化浪潮尽管让新加坡政府将持有的国有企业的部分股权转让给了私营企业和外资企业，但是也帮助政联企业建立了规范的公司治理结构。董事会独立于管理层，对后者实施有效监督。以独立董事占多数的董事会结构有助于做出科学决策，从而避免利益纷争。然而独立董事制度在中国却难言成功，很多央企董事会里高薪聘请的外部董事要么缺乏企业管理经验，要么专业水平偏低，很难达到董事会的期望值。建议将加快建设合格的独立董事人才队伍的工作提上中国国企改革议程。

　　3．应当理性客观地评价“淡马锡模式”。近年来“淡马锡模式”已经被中国各界视为引导国企改革的标杆，甚至有人提出全盘照搬的做法，这是严重错误的。事实上，中国国企改革面临的困难远不是通过上市手段，借助民营化的方式就能彻底解决的。当前中央政府提出的加快混合所有制改革仅仅是第一步，只有循序渐进地推动股权多元化、逐步完善公司治理结构、隔离行政系统对企业经营活动的干预，才有望实现政府从“管资产”向“管资本”的过渡。

 

文章来源：和讯网

详见：http://opinion.hexun.com/2016-12-08/187256193.html